科目6 経営法務 6-4 株式会社の機関設計
株式会社 ⇒ 取締役必須
役員等 ⇒ 執行役、会計監査人
大会社（資本金５億円以上または負債総額200憶円以上）
⇒ 会計監査人と監査役が必須
取締役会 ⇒ ３人以上の取締役が必要
社外取締役の条件
- 現在または過去10年以内にその会社または子会社の業務を執行する取締役、執行役、使用人等となったことがないこと
- 親会社の関係者ではないこと
- 兄弟会社の業務執行取締役の関係者ではないこと
- 経営者等の近親者（配偶者、２親等以内の親族）でないこと
◆監査役：取締役や会計参与の職務執行を監査。公的資格は不要
監査役の設置は原則任意
例外① 取締役会を設置した場合。ただし、株式譲渡制限会社で取締役会を設置した場合、会計参与を設置すれば監査役の設置は不要
例外② 会計監査人を設置した場合。ただし、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社の場合は、会計監査人を設置する必要がある一方、監査役を設置することはできない。
◆会計監査人：公認会計士資格必要。会計を監査するスペシャリスト。
◆株式会社の分類
| 大会社 | 大会社以外
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・公開会社 | |
・株式譲渡制限会社 | |
◆株式譲渡制限会社（非公開会社）
ある株主が誰かに株式を譲渡する場合、取締役会あるいは株主総会（取締役会の設置がない場合）の許可が必要。取締役会の設置は任意。
◆公開会社：取締役会の設置が必須
◆会計参与：計算書類の信頼性向上。税理士及び公認会計士資格が必要
◆株主総会への出席
会計参与：必須 監査役：必須
◆取締役会への出席
会計参与：計算書類の承認を行う場合は出席。それ以外は任意
監査役（すべての権限）：必須
監査役（会計監査に限定）：任意
◆会計監査に限定された監査役：株主譲渡制限会社で監査役会や会計監査人を設置していない会社のみ、設置可能
◆執行役と執行役員
執行役：指名委員会等設置会社で１人以上選任しなければならない機関。業務の執行を行う。
執行役員：会社法では定められていない。「重要な使用人」という位置づけで、個別の会社ごとに設置を決める
◆株主総会：会社の最高意思決定機関
普通決議：取締役の選任・解任等 過半数の出席、出席株主の過半数議賛成
特別決議：監査役の解任等 過半数の出席、出席株主の2/3賛成で議決
特殊決議
代表権のはく奪
◆定款による定足数の変更
普通決議 ⇒ 定足数排除
特別決議 ⇒ 1/3出席まで変更可能
◆監査役の任期。原則４年。短縮は認められない
